Cuprins 6 secțiuni
O societate comercială care vinde sau cumpără un imobil aduce la notar certificatul constatator, actul constitutiv, actul de identitate al reprezentantului legal și, când situația o cere, hotărârea asociaților sau a adunării generale. Notarul trebuie să vadă cine reprezintă firma, în ce limite și dacă această persoană are dreptul de a semna actul respectiv.
Diferența față de o persoană fizică este că dreptul de a decide nu stă într-o singură semnătură. Într-o firmă, administratorul poate semna, dar nu orice: vânzarea unui imobil important poate cere acordul asociaților. Dacă vii pregătit cu documentele corecte, ședința la notar decurge repede; dacă nu, actul se amână. Lista generală pentru persoane fizice rămâne în Documentele necesare la notar: ghid complet pe tipuri de acte.
Care sunt documentele de bază ale unei firme?
Firma își dovedește existența, forma juridică și reprezentanții cu câteva documente. Ele sunt aceleași, indiferent de tipul de act, dar se completează în funcție de tranzacție.
| Document | Ce dovedește |
|---|---|
| Certificat constatator | Datele firmei și ale reprezentanților, la zi |
| Certificat de înregistrare | Existența firmei și codul de identificare |
| Act constitutiv și actualizări | Cine decide și în ce limite |
| Actul de identitate al reprezentantului | Identitatea persoanei care semnează |
| Hotărârea asociaților sau a AGA | Acordul pentru actul respectiv |
| Procura, dacă semnează altcineva | Mandatul dat de firmă |
Certificatul constatator
Certificatul constatator este documentul eliberat de oficiul registrului comerțului care arată situația actuală a firmei: sediul, obiectul de activitate, administratorii, capitalul și eventualele mențiuni. Are valabilitate scurtă și trebuie să fie cât mai apropiat de data actului. De multe ori, notarul îl poate obține direct din registru, dar întreabă în prealabil.
Actul constitutiv
Actul constitutiv conține regulile după care funcționează firma: cine administrează, cum se iau deciziile, ce acte necesită acordul asociaților. De aici afli dacă administratorul poate vinde singur un imobil sau are nevoie de o hotărâre. Dacă actul constitutiv a fost modificat, adu și actele adiționale.
Când este nevoie de hotărârea asociaților?
Hotărârea asociaților sau a adunării generale este necesară când actul constitutiv sau legea cere acordul acestora pentru operațiunea respectivă. Frecvent se întâmplă la vânzarea unor active importante, la ipotecarea imobilelor firmei sau la achiziții de valori mari. Într-o firmă cu un singur asociat, el emite o decizie.
Hotărârea trebuie să indice clar:
- ce imobil se vinde sau se cumpără;
- prețul sau limitele de preț;
- persoana care este împuternicită să semneze;
- data și semnăturile celor care au votat.
Notarul poate cere și procesul-verbal al ședinței, dacă hotărârea a fost luată într-o adunare. Dacă există asociați minoritari, lipsa unui vot poate invalida decizia, așa că notarul verifică majoritatea cerută.
Atenție: administratorul care vinde un imobil al firmei fără puterea necesară poate angaja răspunderea firmei și pe a lui. Cumpărătorul serios cere, de aceea, hotărârea înainte să plătească avansul.
Ce documente are imobilul firmei?
Imobilul se tratează ca orice alt imobil: titlul de proprietate, extrasul de carte funciară, certificatul de atestare fiscală pentru persoane juridice și, la clădiri, certificatul energetic. Unele particularități:
- certificatul fiscal pentru firme se obține tot de la direcția de taxe locale, dar pe codul de identificare al societății;
- titlul poate fi un contract de cumpărare, un aport în natură la capital sau un act de construire;
- dacă imobilul figurează în bilanț, contabilul îți poate indica data achiziției și valoarea.
Dacă firma achiziționase imobilul printr-un credit ipotecar, banca trebuie să își dea acordul pentru vânzare. Pașii sunt similari cu cei descriși în Vânzarea unui imobil ipotecat: pașii de urmat la notar. Detalii despre certificatul fiscal sunt în Certificatul de atestare fiscală la notar: rol și obținere.
Cum se reprezintă firma la notar?
Cel mai simplu este ca reprezentantul legal, de obicei administratorul, să vină în persoană, cu actul de identitate. Dacă nu poate, firma poate da o procură autentică unei alte persoane. Procura trebuie să indice actul pentru care este dată, imobilul și limitele mandatului. Pentru o procură cu vânzare de imobil, vezi Procura pentru vânzarea unui imobil: ce trebuie să cuprindă.
Notarul verifică și că persoana semnează în numele firmei, nu în nume personal, iar actul va menționa denumirea firmei, sediul, codul de înregistrare și calitatea semnatarului. Dacă administratorul își schimbă numele sau a fost înlocuit de curând, certificatul constatator trebuie să reflecte schimbarea.
Declarații speciale cerute firmelor
La tranzacții importante, notarul poate cere declarații privind beneficiarul real, adică persoanele fizice care controlează în ultimă instanță firma. Cerința ține de prevenirea spălării banilor. Pregătește datele asociaților și ale celor care dețin controlul, cu actele lor de identitate.
De asemenea, plata prețului prin cont bancar este de obicei obligatorie pentru sume mari, iar notarul poate verifica ordinul de plată. Discută cu contabilul înainte, ca să evitați surprizele fiscale, pentru că vânzarea unui imobil de către firmă are consecințe contabile și de impozitare care nu țin de notar.
Întrebări frecvente
Poate administratorul să vândă imobilul firmei fără aprobarea asociaților?
Depinde de actul constitutiv și de valoarea operațiunii. Pentru activele importante se cere, de obicei, hotărârea asociaților.
Cât de proaspăt trebuie să fie certificatul constatator?
Cât mai aproape de data actului, pentru că arată situația la un moment dat. Notarul îți spune termenul acceptat.
O firmă străină poate cumpăra un imobil în România?
Poate, dar cere acte suplimentare, apostilate și traduse, și reguli specifice, mai ales la terenuri. Clarifică cu notarul.
Trebuie ștampila firmei?
Nu mai este obligatorie în general, dar poate fi cerută de partener sau de bancă. Notarul se bazează pe semnătura reprezentantului.
Pot trimite un angajat în locul administratorului?
Da, cu o procură autentică, în care sunt scrise clar limitele mandatului.
