Numirea unui administrator într-un SRL produce efecte depline față de bănci, parteneri și autorități abia după ce este înscrisă în registrul comerțului. Până atunci, în registru figurează vechiul administrator. Societatea are 15 zile de la actul de numire pentru a depune cererea, iar noul administrator semnează o declarație pe propria răspundere și prezintă copia actului de identitate.
Rândurile următoare privesc procedura din unghiul celui care tocmai a acceptat funcția, fie că este asociat, fie că vine din afara firmei. Informațiile urmează explicațiile publicate de Mențiune ONRC, site informativ operat de ADISAF SRL și independent de instituția ONRC, pe care fiecare mențiune este descrisă cu acte, pași, termene și greșeli frecvente.
Intervalul dintre numire și înregistrare
Din ziua în care asociații au votat, noul administrator are un mandat valabil în interiorul societății. În afara ei, lucrurile arată altfel. Cine consultă registrul comerțului îl găsește tot pe predecesor, iar o bancă sau un partener atent se va lua după ceea ce vede acolo. Mențiunea este cea care face schimbarea opozabilă terților, adică le dă acestora temeiul de a-l trata pe noul venit drept reprezentant al firmei.
De aici decurge o regulă de prudență. Cât timp cererea nu a fost admisă, este înțelept ca administratorul nou numit să nu semneze contracte ori alte acte cu terții fără o clarificare juridică prealabilă. Un contract semnat în aceste zile poate ridica discuții despre calitatea semnatarului, iar discuțiile de acest fel apar tocmai când relația comercială se strică.
Ce trebuie să scrie în hotărârea de numire
Actul de la care pornește totul este hotărârea adunării generale a asociaților sau, la societatea cu asociat unic, decizia acestuia. Pentru administrator, documentul nu este o formalitate a altora, ci descrierea propriului mandat. Hotărârea trebuie să arate patru lucruri: cine este persoana numită, pe ce durată, cu ce puteri și cum le exercită, individual sau împreună cu alți administratori.
Lipsa duratei mandatului sau a puterilor se numără printre greșelile frecvente semnalate pe site. Urmarea este dublă. Dosarul riscă să fie amânat pentru completări, iar administratorul rămâne cu un mandat ale cărui limite nu sunt clare nici pentru el, nici pentru cei cu care va semna. De aceea este firesc ca persoana propusă să ceară textul hotărârii înainte de a accepta funcția și să vadă dacă regula semnăturii corespunde cu ceea ce s-a discutat.
Ce semnează administratorul și ce nu îi revine lui
Contribuția personală a noului administrator la dosar este restrânsă, dar are greutate. El dă o declarație pe propria răspundere din care rezultă că îndeplinește condițiile legale pentru funcție și că nu se află în vreo situație de incompatibilitate. Potrivit art. 86 din Legea nr. 265/2022, declarația îi angajează răspunderea, așa că se citește cu atenție, nu se semnează în grabă pe colțul unui birou. La dosar se depune și copia certificată a actului său de identitate.
Specimenul de semnătură stârnește des nedumeriri. Pe pagina ONRC, el apare doar cu precizarea „după caz”, motiv pentru care necesitatea lui se confirmă la oficiu înainte de depunere. Pentru persoanele fizice străine se adaugă o declarație specifică.
În schimb, cazierul fiscal nu este în sarcina administratorului. Informațiile sunt obținute din oficiu, direct de la ANAF. Unii nou-numiți pierd o zi pentru a cere un document pe care nimeni nu îl așteaptă de la ei.
Partea societății: termenul, depunerea și actul constitutiv
Cererea se depune în 15 zile de la actul de numire. Același termen se aplică la revocare și la încetarea mandatului, astfel că plecarea vechiului administrator și sosirea celui nou ajung, de regulă, în același dosar. Actele sunt depuse de reprezentantul legal al societății ori de un împuternicit care are procură autentică sau împuternicire avocațială.
Mai există un document care depinde de felul în care a fost redactat actul constitutiv. Dacă administratorul este trecut chiar în actul constitutiv, schimbarea lui modifică acest act, iar la dosar se adaugă forma actualizată. Tot aici se cuvine făcută o delimitare: schimbarea administratorului nu este același lucru cu schimbarea asociaților, care are o procedură separată, iar declarația privind beneficiarul real se actualizează distinct, numai dacă este cazul.
Lista de acte și sursele oficiale pe care se sprijină sunt prezentate în pagina despre mențiunea de schimbare a administratorilor și a organelor de conducere, utilă mai ales celor care vor să vadă cu ochii lor ce li se cere.
Prima sarcină după admitere: citirea încheierii
Admiterea cererii nu încheie drumul. Odată primită încheierea, administratorul are un interes direct să o citească rând cu rând și să compare două elemente cu hotărârea asociaților: durata mandatului și puterile de reprezentare. O durată trecută greșit sau o regulă de semnătură inversată îl va urmări în fiecare relație cu banca. Erorile materiale de acest fel se îndreaptă prin încheierea registratorului, în temeiul art. 114.
Abia după această verificare vine rândul terților. Banca și partenerii se anunță cu certificatul de înregistrare mențiuni, documentul care atestă înscrierea modificării. Pe scurt, ordinea practică arată astfel:
- citirea hotărârii de numire înainte de acceptarea funcției;
- semnarea declarației pe propria răspundere și pregătirea copiei actului de identitate;
- depunerea dosarului de către societate, în termenul de 15 zile;
- compararea încheierii cu hotărârea și cererea de îndreptare, dacă apar erori;
- anunțarea băncii și a partenerilor, cu certificatul de înregistrare mențiuni.
Unde se documentează un administrator aflat la primul mandat
Pe Mențiune ONRC se găsesc modele orientative de hotărâri AGA, de decizii ale asociatului unic, de declarații și de împuternicire, un checklist pentru dosarul de mențiune și două cursuri online. Textele sunt scrise și verificate de Mihalcea Florin, administratorul ADISAF SRL, iar fiecare pagină indică sursele oficiale și data verificării. Modelele rămân orientative și nu înlocuiesc verificarea juridică a actelor.
Firmele care nu vor să se ocupe de formalități pot apela la ADISAF, care pregătește și depune dosare la cerere, împreună cu un cabinet de avocat ce elaborează documentația juridică. Indiferent cine duce actele la registru, ideea de reținut pentru noul administrator rămâne aceeași: funcția începe cu votul asociaților, însă în fața terților contează ce scrie în registru. De aceea explicațiile de pe Mențiune ONRC insistă asupra celor două lecturi atente, cea a hotărârii și cea a încheierii.
